Imágen: Bill Evans, detalle, (You´re gonna hear from me)
Crítica al precedente registral que atribuye al gerente adjunto la facultad de convocatoria (Res. 112-2025-SUNARP/PT)
Mediante la Res. N.º 112-2025-SUNARP/PT publicada hoy 21.05.25, el Tribunal Registral ha impuesto como precedente de observancia obligatoria (POO) que,
“el subgerente o el gerente adjunto de una sociedad comercial de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima cerrada sin directorio se encuentran facultados para convocar a Junta General, salvo que el estatuto expresamente lo prohíba”.
Esto puede parecer inofensivo, pero no lo es, sino que menoscaba nuevamente sobre la autonomía privada, regula de manera sustantiva e impone cargas no reguladas a las sociedades, más aún, las pequeñas y medianas, y como resumo a continuación, vulnera diversos principios estructurales del derecho societario, y excede la competencia del tribunal registral:
- El Tribunal pasa por alto la existencia de la convocatoria judicial (Art. 119, LGS)
El mecanismo legal de convocatoria judicial está expresamente previsto para los supuestos en que los órganos competentes no convocan debidamente o se presenta una situación de bloqueo interno. Esto no solo constituye un mecanismo subsidiario legítimo, sino que desautoriza la idea de que cualquier cargo secundario pueda asumir la convocatoria por defecto.
👉 La resolución no articula el criterio con este remedio legal preexistente, lo cual debilita su coherencia sistemática.
🔹 2. No hay convención estatutaria expresa que lo habilite
La ausencia de previsión estatutaria específica es clave. El Tribunal afirma que el gerente adjunto o subgerente pueden convocar salvo prohibición expresa, pero esto subvierte el principio de tipicidad y autonomía estatutaria: en materia de facultades de representación y convocatoria, rige la regla inversa: la habilitación debe ser expresa, no la prohibición.
👉 El criterio del Tribunal invierte la lógica de autonomía privada, otorgando facultades no reconocidas por la ley ni conferidas por el pacto social.
🔹 3. Asigna Responsabilidad Civil sin base normativa explícita
Si se otorga al gerente adjunto la facultad de convocar por defecto, ello implica que también se le atribuye responsabilidad por omisión si no lo hace cuando corresponde (p.ej., cuando el gerente general guarda silencio). Pero:
- No hay en la ley ninguna previsión que le imponga ese deber.
- Sería irrazonable exigirle conocimiento de precedentes registrales sin haber sido expresamente habilitado.
👉 Esto introduce una carga implícita desproporcionada y riesgos de responsabilidad civil ex lege sin base legal expresa.
🔹 4. El símil con los directores suplentes carece de sustento legal y funcional
El Tribunal parece extender, por analogía, el régimen de los directores alternos en la sociedad anónima, pero:
- Ese régimen está expresamente regulado por la Ley General de Sociedades, art. 156.
- Tiene como fundamento una decisión estatutaria expresa, no una presunción legal.
- Su existencia obedece a una práctica mercantil consolidada, incluso en entidades sin fines de lucro.
👉 El símil carece de sustento normativo y confunde estructuras legales distintas, además de proyectar un modelo S.A. sobre SRL o SAC sin equivalencia funcional.
🔹 5. Imposición de costos ocultos a los socios
El precedente genera un efecto práctico: si los socios no prohíben expresamente en el estatuto que el gerente adjunto pueda convocar, se presume que puede hacerlo. Esto traslada la carga a los socios, obligándolos a prever y regular escenarios que la ley no exige.
Además, impone indirectamente la obligación de conocer precedentes registrales administrativos para operar con seguridad jurídica, lo cual contradice el principio de transparencia y previsibilidad societaria.
👉 Se impone un régimen presuntivo sin sustento en ley y sin advertir sus consecuencias organizativas o patrimoniales.
🔹 6. El Tribunal no evalúa los efectos estructurales ni las consecuencias patrimoniales de su criterio
Finalmente, el Tribunal no razona sobre las externalidades negativas de su decisión:
- Posibilidad de convocatorias inválidas que generen nulidad de acuerdos.
- Inseguridad jurídica en los registros.
- Incertidumbre para terceros y para el propio subgerente o adjunto sobre el alcance de su actuación.
- Posible responsabilidad civil societaria o incluso administrativa por acuerdos adoptados en juntas convocadas sin habilitación expresa.
👉 Desde el enfoque patrimonial y funcional del derecho societario, esta omisión es grave, pues toda norma que impacta en la estructura del poder interno debe considerar su impacto operativo, económico y organizativo.
🔹7. Vulneración del principio de legalidad y de certeza registral
El precedente infringe el principio de legalidad registral (art. V del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos), al admitir inscripciones fundadas en facultades no previstas ni en la Ley General de Sociedades ni en el estatuto, construidas únicamente sobre una presunción administrativa derivada de una norma de carácter adjetivo (el Reglamento de Registro de Sociedades, RRS) que pretende imponerse sobre una norma de carácter sustantivo (la LGS).
Esto afecta directamente el principio de certeza registral, en tanto la inscripción de acuerdos sociales adoptados bajo convocatorias formalmente irregulares pone en duda la validez misma de los actos inscribibles posteriores (designaciones, aumentos de capital, reformas estatutarias, entre otros). Aunque el principio de certeza registral no aparece enunciado de forma autónoma en el RGGRP, se construye funcionalmente sobre la combinación entre legalidad, legitimación y publicidad registral. No se encuentra en un artículo específico, pero se deriva directamente del art. VI (principio de legitimación) y de su operatividad práctica.
El principio de legalidad implica que el registrador debe verificar que se cumplan todos los presupuestos legales y estatutarios del acto inscribible, a la luz del ordenamiento jurídico sustantivo vigente. Ese control de legalidad no puede fundarse en criterios interpretativos o constructivos de carácter administrativo, sino que requiere fundamento en normas sustantivas válidas que atribuyan capacidad y legitimidad al otorgante del acto jurídico y a los órganos que lo producen. En consecuencia, los reglamentos emitidos por la administración pública —de naturaleza adjetiva— solo sirven como instrumento de calificación formal, pero no pueden alterar el contenido sustantivo de los derechos o facultades previstos en la ley o en el estatuto social.
Subvertir esta jerarquía no solo constituye una infracción al principio de legalidad, sino que implica además una extralimitación competencial por parte del propio Tribunal Registral, al convertir una regla secundaria en fuente de atribución orgánica con efectos sustantivos.
👉 Esto expone a terceros de buena fe a riesgos ocultos por déficits de validez interna, lo que el sistema registral está precisamente diseñado para evitar.
🔹 8. Distorsión del modelo organizativo societario
El precedente distorsiona el diseño institucional de los órganos sociales:
En la SRL y la SAC, la lógica orgánica impone que la convocatoria sea ejercida por el órgano legal o estatutariamente facultado.
El gerente adjunto no es un órgano, ni tiene atribución de voluntad social por defecto: es un cargo funcional de apoyo, no un titular de competencias normativas propias.
Asignarle facultad de convocatoria sin previsión legal ni estatutaria equivale a atribuirle representación orgánica indirecta, lo cual vulnera el principio de competencia reglada en órganos sociales.
👉 Esta extensión arbitraria altera el principio de división de funciones, y borra la línea entre ejecución y deliberación, lo que es estructuralmente contrario al derecho societario.
🔹 9. Contradicción con los principios de interpretación restrictiva de facultades, el principio de separación funcional de órganos y la rigidez estructural de competencias
El precedente contradice directamente tres principios estructurales del derecho societario, que antes traté a mpliamente aquí Competencias Orgánicas Societarias
- El principio de interpretación restrictiva de las facultades orgánicas, conforme al cual ningún órgano puede ejercer atribuciones que no le han sido conferidas de manera expresa por la ley o el estatuto;
- El principio de separación funcional de competencias, que impide que las funciones deliberativas, ejecutivas o de control sean asumidas por órganos distintos a los que el ordenamiento ha previsto para cada una; y
- El principio de rigidez estructural de las competencias, que establece que las facultades orgánicas no se presumen, no se suplen por costumbre ni se crean por analogía, sino que deben fundarse en una habilitación normativa expresa.
El criterio registral aprobado introduce una presunción de competencia por omisión estatutaria, es decir, considera que el gerente adjunto o subgerente puede ejercer una facultad sin necesidad de previsión legal ni cláusula estatutaria habilitante, salvo que exista prohibición expresa. Esta lógica invierte por completo el estándar jurídico aplicable: el silencio normativo no habilita, sino limita.
👉 Se trata de una interpretación expansiva incompatible con la dogmática societaria, que exige que las atribuciones conferidas a los órganos de una persona jurídica —y en especial, las que afectan la formación de la voluntad social— sean objeto de delimitación estricta y controlada. Admitir lo contrario diluye los límites entre cargos y órganos, y desnaturaliza la seguridad estructural que justifica el régimen organizativo corporativo.
En resumen, la resolución constituye una construcción interpretativa jurídicamente incomprensible desde el punto de vista de la dogmática societaria y del régimen de atribuciones orgánicas previsto por la ley.
✅ Conclusiones
La Resolución:
- Incurre en una expansión de facultades no autorizada por la ley ni por el estatuto.
- Desnaturaliza el principio de tipicidad orgánica en materia societaria.
- Traslada cargas injustificadas a los socios sin evaluar sus consecuencias jurídicas ni económicas.
- Viola el principio de legalidad y afecta la certeza registral, exponiendo a terceros a posibles vicios internos.
- Altera estructuralmente el diseño orgánico societario, desdibujando los límites entre órganos y cargos funcionales.
- Desconoce el principio de interpretación restrictiva de las competencias internas, esencial en derecho corporativo.
- Lo más preocupante: La resolución convalida inscripciones basadas en convocatorias irregulares, abriendo la puerta a acuerdos societarios viciados desde su origen, y erosiona la seguridad jurídica de terceros que actúan confiando en el contenido registral.
Debe recordarse que los precedentes del Tribunal Registral son vinculantes solo en sede de calificación registral, pero no constituyen norma legal ni interpretación auténtica de la ley. En este caso, la decisión se aparta del principio de legalidad y debería ser revisada por el Poder Judicial, ya que sus fundamentos muestran inexactitud conceptual y exceso competencial manifiesto.
En la práctica, esto abre paso a impugnaciones judiciales fundadas, tanto: (i) por vicios formales en la convocatoria (cuestionando la legitimidad del órgano convocante), (ii) como por vicios sustanciales en los acuerdos adoptados (por falta de validez del acto social como expresión de la voluntad orgánica).
Desde una perspectiva civil y mercantil, este criterio debió ser rechazado por carecer de razonabilidad jurídica, previsibilidad normativa y por su abierta afectación a la autonomía privada y la coherencia institucional del sistema societario peruano.
Hasta mas vernos.
